یکی از مشکلات رایج در شرکت‌ها، اختلاف میان شرکا و خودداری یکی از آن‌ها از همکاری در اداره امور شرکت است. گاهی یکی از شرکا در جلسات تصمیم‌گیری شرکت نمی‌کند، اسناد لازم را امضا نمی‌کند، از انجام تعهدات خود سر باز می‌زند یا با تصمیم‌های سایر شرکا مخالفت می‌کند. در برخی موارد نیز اختلاف به‌اندازه‌ای جدی می‌شود که ادامه فعالیت شرکت با مشکل مواجه می‌شود.
در چنین شرایطی، این پرسش مطرح می‌شود که اگر یکی از شرکای شرکت همکاری نکند، سایر شرکا چه اقدام قانونی می‌توانند انجام دهند؟ آیا می‌توان شریک مخالف را از شرکت خارج کرد یا سهم او را خرید؟ آیا امکان الزام شریک به همکاری وجود دارد و در صورت واردشدن خسارت به شرکت، چگونه می‌توان آن را مطالبه کرد؟
پاسخ به این پرسش‌ها به نوع شرکت، تعهدات شریک، مفاد اساسنامه و قراردادهای میان شرکا بستگی دارد. در ادامه، مهم‌ترین راهکارهای حقوقی در این زمینه را بررسی می‌کنیم.
۱. ابتدا باید علت عدم همکاری شریک مشخص شود
پیش از هر اقدام قانونی، باید مشخص شود که منظور از همکاری‌نکردن شریک چیست؛ زیرا هر نوع اختلاف، راهکار حقوقی متفاوتی دارد.
برای مثال، ممکن است شریک از پرداخت آورده‌ای که تعهد کرده است خودداری کند، درحالی‌که در حالت دیگر، از امضای اسناد یا حضور در جلسات موردنیاز برای تصمیم‌گیری امتناع می‌کند. همچنین ممکن است اختلاف بر سر نحوه مدیریت شرکت، تقسیم سود، انجام تعهدات قراردادی یا انتقال سهم‌الشرکه باشد.
این تفاوت‌ها اهمیت زیادی دارند؛ زیرا صرف مخالفت یک شریک با نظر سایر شرکا، لزوماً تخلف قانونی محسوب نمی‌شود. شریک ممکن است در حدود حقوق خود با یک تصمیم مخالف باشد، اما اگر تعهد مشخصی را نقض کند یا با اقدام غیرقانونی به شرکت خسارت بزند، موضوع می‌تواند آثار حقوقی دیگری داشته باشد.
بنابراین، نخستین اقدام باید بررسی اساسنامه، شرکت‌نامه، قراردادهای میان شرکا و صورت‌جلسات شرکت باشد تا مشخص شود هر شریک چه وظایفی دارد و حدود اختیارات او چیست.
۲. آیا می‌توان شریک را به همکاری با شرکت مجبور کرد؟
پاسخ به این پرسش به نوع تعهدی بستگی دارد که شریک پذیرفته است.
اگر شریک بر اساس قرارداد یا توافق معتبر، تعهد مشخصی بر عهده گرفته باشد و از اجرای آن خودداری کند، در صورت فراهم‌بودن شرایط قانونی، امکان طرح دعوا برای الزام او به انجام تعهد وجود دارد.
برای مثال، اگر یکی از شرکا متعهد شده باشد آورده مشخصی را مطابق قرارداد به شرکت پرداخت کند یا اقدام معینی را انجام دهد، ولی از اجرای تعهد خودداری کند، سایر اشخاص ذی‌نفع می‌توانند با توجه به مفاد قرارداد و مقررات قابل‌اعمال، اجرای تعهد یا جبران خسارت را پیگیری کنند.
بااین‌حال، نمی‌توان هر نوع همکاری را از طریق دادگاه مطالبه کرد. برای نمونه، اگر منظور از همکاری، موافقت با یک تصمیم تجاری باشد که شریک طبق قانون یا اساسنامه حق مخالفت با آن را دارد، صرف مخالفت او مبنای کافی برای الزام قضایی نخواهد بود.
در نتیجه، پیش از طرح دعوا باید تعهد دقیق شریک، مستندات آن و امکان قانونی اجرای تعهد بررسی شود.
۳. اگر شریک از پرداخت آورده خودداری کند، چه اقدامی می‌توان انجام داد؟
یکی از اختلافات رایج در شرکت‌ها، خودداری شریک از پرداخت سرمایه یا آورده‌ای است که تعهد کرده است.
در این وضعیت، باید میان سرمایه‌ای که شریک هنگام تشکیل شرکت متعهد به تأمین آن شده و مبالغی که بعداً قرار بوده بر اساس قرارداد یا توافق معتبر پرداخت کند، تفاوت قائل شد.
برای مثال، اگر شریک در قرارداد متعهد به پرداخت مبلغ مشخصی شده باشد، اما از پرداخت آن خودداری کند، ابتدا باید اسناد تأسیس شرکت، شرکت‌نامه، اساسنامه و توافق‌های مالی بررسی شوند. سپس با توجه به نوع شرکت و ماهیت تعهد، می‌توان درباره مطالبه وجه، الزام به اجرای تعهد یا سایر راهکارهای قانونی تصمیم گرفت.
در شرکت با مسئولیت محدود، ماده ۹۶ قانون تجارت مقرر می‌کند که تشکیل شرکت مستلزم تأدیه تمام سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیرنقدی است. بنابراین، وضعیت سرمایه پرداخت‌نشده در چنین شرکتی باید با توجه به مقررات مربوط به تشکیل شرکت و تعهدات شرکا بررسی شود.
نکته مهم این است که سایر شرکا نمی‌توانند صرفاً به دلیل پرداخت‌نکردن مبلغ مورد اختلاف، بدون وجود مبنای قانونی یا قراردادی، سهم شریک را به نفع خود ضبط کنند.
۴. اگر شریک در تصمیم‌گیری‌های شرکت مانع ایجاد کند، چه باید کرد؟
گاهی یکی از شرکا با مخالفت‌های مکرر یا خودداری از حضور در جلسات، تصمیم‌گیری درباره امور شرکت را دشوار می‌کند. در چنین شرایطی، ابتدا باید مشخص شود که تصمیم موردنظر در صلاحیت کدام رکن شرکت است و برای تصویب آن چه نصاب قانونی یا قراردادی لازم است.
در شرکت با مسئولیت محدود، مواد ۱۰۶ و ۱۰۷ قانون تجارت درباره نحوه اتخاذ تصمیمات و حق رأی شرکا مقرراتی دارند. مطابق ماده ۱۰۶، اصل بر رعایت نصاب‌های مقرر در قانون است؛ البته اساسنامه می‌تواند در حدودی که قانون اجازه داده است، ترتیب دیگری پیش‌بینی کند.
بنابراین، اگر شریک در جلسه شرکت نمی‌کند یا با تصمیم سایر شرکا مخالف است، باید بررسی شود که آیا تصمیم موردنظر با رعایت نصاب قانونی و مفاد اساسنامه قابل اتخاذ است یا خیر.
مخالفت یک شریک همیشه به معنای متوقف‌شدن فعالیت شرکت نیست. در مقابل، اگر قانون یا اساسنامه برای تصمیم خاصی موافقت یا نصاب مشخصی را لازم دانسته باشد، نمی‌توان آن شرط را نادیده گرفت.
در چنین مواردی، تنظیم صحیح دعوت‌نامه‌ها، صورت‌جلسات و مستندات مربوط به تصمیم‌گیری اهمیت زیادی دارد.
۵. آیا می‌توان شریک مخالف را از شرکت اخراج کرد؟
یکی از پرسش‌های مهم این است که آیا سایر شرکا می‌توانند به دلیل همکاری‌نکردن، یکی از شرکا را از شرکت خارج کنند.
در پاسخ باید گفت که صرف اختلاف یا همکاری‌نکردن، به‌طور خودکار به سایر شرکا اجازه نمی‌دهد سهم شریک را حذف کنند یا او را برخلاف مقررات از شرکت کنار بگذارند.
در شرکت با مسئولیت محدود، ماده ۱۱۲ قانون تجارت مقرر می‌کند که هیچ‌گاه اکثریت شرکا نمی‌توانند شریکی را مجبور به افزایش سهم‌الشرکه خود کنند. همچنین مقررات انتقال سهم‌الشرکه در مواد ۱۰۲ و ۱۰۳ این قانون، شرایط خاصی دارد.
خروج یک شریک از شرکت ممکن است از طریق توافق، انتقال سهم‌الشرکه یا روش‌های قانونی دیگر امکان‌پذیر باشد؛ اما امکان استفاده از هر روش به نوع شرکت، اساسنامه، قراردادها و شرایط پرونده بستگی دارد.
بنابراین، اگر سایر شرکا قصد دارند همکاری خود را با شریک مخالف خاتمه دهند، بهتر است ابتدا راهکارهای قراردادی و قانونی خروج یا انتقال سهم او را بررسی کنند. اقدام یک‌جانبه و خارج از چارچوب قانون ممکن است خود موجب بروز اختلافات تازه و طرح دعوا شود.
۶. اگر عدم همکاری شریک به شرکت خسارت وارد کند، آیا می‌توان خسارت گرفت؟
در برخی موارد، خودداری شریک از اجرای تعهدات یا اقدامات خلاف قرارداد او ممکن است موجب زیان مالی شرکت یا سایر شرکا شود.
برای مثال، ممکن است شریک برخلاف تعهد خود از تحویل اسناد ضروری خودداری کند و این رفتار باعث تأخیر در اجرای قرارداد شرکت شود. در مثال دیگر، ممکن است یکی از شرکا تعهد مالی خود را انجام ندهد و شرکت در نتیجه آن با هزینه یا خسارت روبه‌رو شود.
در چنین شرایطی، مطالبه خسارت به بررسی چند موضوع بستگی دارد:
– وجود تعهد قانونی یا قراردادی؛
– اثبات نقض تعهد یا رفتار قابل انتساب به شریک؛
– اثبات ورود خسارت؛
– وجود رابطه میان نقض تعهد و خسارت واردشده؛
– رعایت شرایط و الزامات قانونی مربوط به مطالبه خسارت.
مواد ۲۱۹ تا ۲۲۱ قانون مدنی نیز در زمینه لزوم قراردادها و مسئولیت ناشی از تخلف از تعهدات اهمیت دارند. البته برای استناد به این مواد باید ابتدا مشخص شود که تعهد مورد بحث چه ماهیتی دارد و چه مقررات خاصی بر رابطه میان شرکا حاکم است.
همچنین باید توجه داشت که خسارت واردشده به خود شرکت با خسارت شخصی یکی از شرکا یکسان نیست. تعیین اینکه چه شخصی حق طرح دعوا دارد، به نوع خسارت و مبنای مطالبه بستگی خواهد داشت.
۷. اگر شریک مدیر شرکت باشد و همکاری نکند، چه راهکاری وجود دارد؟
گاهی شخصی که همکاری نمی‌کند، صرفاً شریک شرکت نیست، بلکه هم‌زمان سمت مدیر یا عضو هیئت‌مدیره را نیز بر عهده دارد. در این وضعیت، باید میان حقوق او به‌عنوان شریک و وظایف او در سمت مدیریتی تفاوت قائل شد.
برای مثال، ممکن است مدیر از انجام وظایف مدیریتی خودداری کند، اسناد شرکت را در اختیار سایر مسئولان قرار ندهد یا تصمیم‌های لازم برای اداره شرکت را پیگیری نکند.
راهکار قانونی در چنین شرایطی به نوع شرکت و مقررات مربوط به انتخاب، اختیارات و عزل مدیر بستگی دارد. در شرکت با مسئولیت محدود، ماده ۱۰۴ قانون تجارت درباره اداره شرکت به وسیله یک یا چند مدیر و ماده ۱۰۵ درباره اختیارات مدیران مقرراتی دارد.
در شرکت‌های سهامی نیز مقررات مربوط به هیئت‌مدیره، مدیرعامل و مجامع عمومی باید بررسی شود.
بنابراین، اگر شریک مخالف سمت مدیریتی دارد، باید مشخص شود که آیا امکان تغییر مدیر، عزل او یا انتخاب شخص جایگزین مطابق قانون و اساسنامه وجود دارد یا خیر. صرف شریک‌بودن یک شخص، لزوماً به این معنا نیست که او در تمام شرایط حق ادامه مدیریت شرکت را نیز دارد.
۸. آیا می‌توان سهم شریک غیرهمکار را خریداری کرد؟
در بسیاری از اختلافات، یکی از راهکارهای عملی این است که سایر شرکا با خرید سهم شریک مخالف، به همکاری مشترک پایان دهند.
البته خرید سهم شریک نیازمند توافق و رعایت مقررات مربوط به انتقال سهم یا سهم‌الشرکه است. در شرکت با مسئولیت محدود، مطابق ماده ۱۰۲ قانون تجارت، انتقال سهم‌الشرکه به شخص دیگر به رضایت شرکایی نیاز دارد که دست‌کم سه‌چهارم سرمایه متعلق به آن‌ها باشد و از نظر تعداد نیز اکثریت داشته باشند. ماده ۱۰۳ نیز تنظیم سند رسمی برای انتقال سهم‌الشرکه را لازم می‌داند.
در شرکت‌های سهامی، مقررات انتقال سهام متفاوت است و باید نوع سهام، اساسنامه و محدودیت‌های قانونی یا قراردادی مربوط بررسی شود.
اگر شریک حاضر به فروش سهم خود نباشد، نمی‌توان صرفاً به دلیل همکاری‌نکردن، او را به فروش سهم مجبور کرد؛ مگر اینکه مبنای قانونی یا قراردادی معتبر و قابل اجرا برای چنین اقدامی وجود داشته باشد.
به همین دلیل، درج سازوکار حل اختلاف، خرید سهم و خروج شریک در قراردادهای میان شرکا می‌تواند از بروز مشکلات بعدی جلوگیری کند.
۹. اگر اختلاف حل نشود، آیا می‌توان درخواست انحلال شرکت را مطرح کرد؟
در برخی شرایط، اختلاف میان شرکا به‌اندازه‌ای جدی می‌شود که ادامه فعالیت شرکت دشوار یا غیرممکن به نظر می‌رسد. بااین‌حال، انحلال شرکت صرفاً به دلیل وجود اختلاف یا همکاری‌نکردن یکی از شرکا، در همه موارد امکان‌پذیر نیست.
برای مثال، در شرکت با مسئولیت محدود، ماده ۱۱۴ قانون تجارت موارد انحلال شرکت را مشخص کرده است. یکی از موارد مطرح‌شده در این ماده، وضعیتی است که در اثر زیان‌های وارده، نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد و یکی از شرکا انحلال را درخواست کند؛ در این حالت، شرایط مقرر در قانون، از جمله بررسی دلایل توسط دادگاه و امکان پرداخت سهم شریک متقاضی توسط سایر شرکا، اهمیت دارد.
بنابراین، پیش از درخواست انحلال باید نوع شرکت، وضعیت مالی آن، دلایل اختلاف و مقررات قانونی مربوط بررسی شود.
در بسیاری از موارد، حل اختلاف از طریق مذاکره، تنظیم توافق جدید، تغییر مدیر یا انتقال سهم می‌تواند راهکار مناسب‌تری از انحلال باشد؛ اما انتخاب روش نهایی به شرایط واقعی شرکت بستگی دارد.
۱۰. برای پیگیری قانونی عدم همکاری شریک چه مدارکی لازم است؟
اگر عدم همکاری شریک موجب اختلاف جدی شده باشد، جمع‌آوری مدارک مرتبط اهمیت زیادی دارد. بسته به نوع اختلاف، اسناد زیر ممکن است برای بررسی موضوع مفید باشند:
– اساسنامه و شرکت‌نامه؛
– قراردادهای میان شرکا؛
– اسناد مربوط به تعهدات مالی و پرداخت آورده؛
– صورت‌جلسات مجامع و جلسات مدیریتی؛
– دعوت‌نامه‌های جلسات و مدارک مربوط به ابلاغ آن‌ها؛
– مکاتبات و پیام‌های مرتبط با تعهدات مورد اختلاف؛
– اسناد مالی و مدارک مربوط به خسارت احتمالی؛
– اسناد مربوط به سمت و حدود اختیارات مدیران.
وجود این مدارک به روشن‌شدن حدود تعهدات و بررسی امکان طرح دعوا کمک می‌کند. بااین‌حال، نوع خواسته حقوقی و مرجع صالح باید با توجه به وضعیت شرکت و ماهیت اختلاف تعیین شود.
نتیجه‌گیری
اگر یکی از شرکای شرکت همکاری نکند، نخستین اقدام بررسی اساسنامه، شرکت‌نامه و تعهدات قانونی و قراردادی اوست. بسته به موضوع اختلاف، ممکن است امکان الزام به اجرای تعهد، مطالبه خسارت، تغییر مدیر، انتقال سهم یا در شرایط قانونی، درخواست انحلال شرکت وجود داشته باشد.
بااین‌حال، صرف مخالفت یا همکاری‌نکردن یک شریک، به سایر شرکا اجازه نمی‌دهد بدون رعایت قانون او را از شرکت اخراج کنند یا سهمش را به‌صورت یک‌جانبه تصاحب کنند. انتخاب راهکار مناسب به نوع شرکت، سمت شریک، مفاد قراردادها و دلایل موجود بستگی دارد.
به همین دلیل، پیش از هر اقدام قضایی یا ثبتی، بررسی اسناد شرکت و تعیین دقیق خواسته حقوقی می‌تواند از طرح دعوای نامناسب و ایجاد اختلافات بیشتر جلوگیری کند.
